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虚报注册资本罪刑事辩护词
审判长、审判员：
依照法律规定，安徽江淮律师事务所接受被告人家属刘某某、葛某某的委托并经葛茂德同意指派万超、时科升律师作为被告人的辩护人，参加了本次庭审。经过法庭审理以及我们掌握的情况，辩护人发表以下辩护意见，诚望合议庭采信.
一、设立蓼都中成薄板有限责任公司的实际构思人及控制人是沈某某、刘某某，而非葛某某。
1、在该公司尚未设立处于磋商、协商过程中时，《年产12万吨镀锡薄板项目协议书》的签约人是甲方安徽省霍邱县城关镇人民政府与乙方沈某某于2010年9月 12日签订。约定无锡中江涂层科技设备有限公司总经理沈某某拟投资2.5亿元，在霍邱县城北工业园区建设一条年产12万吨的告诉镀锡生产线。霍邱县城政府也一直是与沈海元直接联系谈判，并且只认可沈某某。霍邱县城关镇人民政府于2012年3月20日出具的《蓼都中成薄板生产建设情况介绍》以及霍邱县第六招商组于2012年1月5日出具的《对无锡投资商沈某某投资情况的意见》清楚的表明：沈某某没有履行已签署并生效的协议，沈某某在霍邱的投资伙伴刘某某均没有切实的去履行及想要去履行项目协议。在霍邱县城关镇政府对土地进行了征收、补偿、公共部分的建设后，沈某某与刘某某以种种借口不予投资建厂。两份材料均表明葛某某并非预备设立的蓼都中成薄板有限责任公司的有任何有影响力及控制力的人。
2、侦查机关出具的《关于刘某某等人涉嫌虚报注册资本案、合同诈骗案调查报告》对于“虚报注册资本案”的部分认为：在该公司的注册过程中是“刘某某与沈某某商议好在霍邱投资薄板厂项目，继而由刘某某、沈某某、葛某某商议刘某某将土地、办公楼等基础设施搞好，后期的机械设备、销售、技术由沈某某负责。”这可以说明，侦查机关也认为葛某某并非该招商项目及公司注册过程中享有任何决策、决定权的角色。葛某某并不出资，而只是参与了涉案项目的商议。
二、葛某某有涉嫌虚报注册资本的行为，但这一涉嫌犯罪行为并不是由其来决定与控制。
1、从侦查机关所获取的霍邱诚欣联合会计师事务所验资报告、安徽蓼都中成薄板有限责任公司发起协议、公司章程、股东会会议纪要、徽商银行六安霍邱支行交易查询记录、存款交易对账单等，都可以反映葛某某只是涉嫌虚报注册资本200万只占虚报注册资本的百分之二十，尤其是股东会会议记录表明葛某某只是担任公司监事。因此从葛某某虚报注册资本的数额和担任公司的监事一职可以说明葛某某不可能是虚报注册资本行为的决定人。
2、侦查机关第一次对葛某某讯问时，葛某某本人也坦白“他是找投资公司帮助出资，经过电话和刘某某请示过后，刘某某说可以他才和投资公司签帮助注册公司的协议。”
3、从侦查机关几次对刘某某的讯问笔录中可以看出，刘某某与葛某某交往时就知道葛某某并没有出资200万的实力。葛某某没有资金实力但刘某某仍然要与葛某某合作并给其200万的股份，这一行为背后所反映就是刘某某在整个公司设立的过程中需要葛某某对其注册公司予以帮助、协助。
三、葛某某参与虚报注册资本的行为并没有造成严重后果。
1、该招商引资项目最开始的磋商由霍邱县城人民政府、县第六招商局与沈某某进行并最终签署协议，葛某某在整个招商引资过程中不是能够进行谈判、协商的任何角色。最终导致项目搁浅无法进行是因为沈某某没有按照协议投入资金，葛某某不是导致项目搁浅的主体，也不应对该项目搁浅在当地造成的影响及损失承担任何法律责任。
2、葛某某涉嫌虚报注册资本行为是在2010年11月8日，而招商引资项目协议的签署是在2010年9月12日。也就是说霍邱县城关镇人民政府并不是因为被虚报注册资本所蒙蔽而与沈某某签订的协议，相反只是协议签订后去注册公司而已。
3、葛某某虚报注册资本行为也并未给业主造成经济损失。薄板项目的多个工程建设均是由刘成才决定承包人，没有任何证据表明葛某某与此涉嫌犯罪情节及造成损失的后果相关。庭审时刑事附带民事诉讼的原告也向法庭陈述到因为政府给了那么大一块地，签订项目协议时在当地影响那么大，才会交押金给刘某某。公司注册成立的时间是在2010年11月8日，9日被核准，而刑事附带民事诉讼原告交付押金的时间绝大部分是在此之前，因此葛某某涉嫌虚报注册资本的行为并无可能造成原告的经济损失。
四、综上所述葛某某在涉嫌虚报注册资本罪中只是起到了帮助、协助的作用，因此不是主犯而是从犯。葛某某也没有采取“使用虚假证明文件”、“采取贿赂手段收买有关机构工作人员，而已串通虚报注册资本骗取公司登记”等恶劣的手段，只是在刘某某同意后，采取从借贷公司借款的形式来虚报注册资本。且葛某某有自首情节，主动投案后能如实供述，认罪态度良好。葛某某也系偶犯、初犯，其犯罪情节轻微也没有造成严重后果，建议法院从轻判处有期徒刑6个月并适用缓刑。
以上意见望采纳，谢谢!
此致
安徽省霍邱县人民法院
辩护人：万超、时XX
2013年10月25日
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